شرح کامل سمینار «ادغام بانکها؛ بیم‌ها و امیدها»؛ در حاشیه ITE 2019- بخش دوم
بزرگنمایی:
به گزارش خبرنگار پایگاه خبری-تحلیلی ایران مراسم نیوز، به نقل از ستاد خبری رویداد ITE، این سمینار در سومین روز از برگزاری ITE 2019 (30 آبان ماه سال جاری)، در سالن بهارستان برگزار شد.
سیدمهدی حسینی عضو هیات‌مدیره بانک سپه، دبیر علمی سمینار «ادغام بانکها؛ بیم‌ها و امیدها» بود. محمد ربیع‌زاده معاون کسب و کار بانک اقتصاد نوین، علی سعدوندی استادیار دانشگاه ولونگونگ و ژان صیاد عضو هیات‌مدیره شرکت شاپرک نیز به عنوان سخنران، در نشست این سمینار حضور داشتند.
همچنین رضا گودرزی معاون فناوری موسسه مالی و اعتباری نور، عابد آفتابی مدیرعامل شرکت ایران ارقام و مسیح قائمیان پیشکسوت صنعت پرداخت، اعضای کمیته ناظر بر محتوای سمینار «ادغام بانکها؛ بیم‌ها و امیدها» بودند.
در ادامه بخش دوم از آنچه در این رویداد گذشت را می‌خوانید.
***
- سیدمهدی حسینی دبیر علمی سمینار: در هر پروژه ادغام، فرایند تبدیل بانک‌های درگیر به سازمانی واحد و یکپارچه، زمان‌بر است و در این میان مرحله گذاری وجود دارد. در این مدت باید اقداماتی انجام شود که اگر بر اساس روششناسی مشخصی نباشد، ممکن است ادغام به موفقیت نرسد. از آقای سعدوندی می‌خواهم که در مورد روش‌شناسی‌های موجود در دنیا در این حوزه و اینکه کدامیک، برای پروژه مهم پیش رو بهینه‌تر هستند، توضیح دهند.
- علی سعدوندی استادیار دانشگاه ولونگونگ: پیش از پاسخ به این پرسش می‌خواهم چند نکته را توضیح دهم. نخست اینکه، حرکت سیستم بانکداری در دنیا به سمت بانک‌های بسیار بزرگ و بسیار کوچک، نیازی کسب و کاری محسوب می‌شود. در صورتی که شبکه بانکی کشوری، متشکل از تعداد زیادی بانک‌های متوسط باشد، متاسفانه از کارایی لازم برخورداری نیست. نمونه مشخص آن نیز شرایطی است که در ایران وجود دارد. موج ادغام و مالکیت در کشورهای مختلف، برای مثال آمریکا، بر اساس نظریه و اوصولی آغاز شد که معتقد بود بانک باید به حدی بزرگ شود که امکان شکست آن وجود نداشته باشد. این نظریه همچنان مطرح است و نمی‌توان گفت روند ایجاد بانک‌های بزرگ، با شکست مواجه شده است. در کشورهای پیشرفته نرخ‌های بهره به صورت مداوم کاهش می‌یابد. این روند در آمریکا از دهه 1980 آغاز شد و به تدریج در بسیاری از کشورهای دیگر دنیا نیز کلید خورد. بر این اساس، نرخ بهره پایه به شدت کاهش پیدا کرده؛ به گونه‌ای که در برخی کشورها اکنون منفی است و در آمریکا، استرالیا و نیوزلند که نسبت به بسیاری از کشورها نرخ بهره پایه بالاتری دارند، حداکثر به دو یا سه درصد رسیده است.
همچنین نرخ بهره وام‌های ریسکی، از جمله وام‌های رهنی نیز روندی به شدت نزولی داشته و دارد. برای مثال در برخی کشورها نرخ وام‌های مسکن، چهار درصد است که بسیار گران محسوب می‌شود. دلیل این کاهش قیمت‌ها، افزایش شدید کارآیی بانک‌هاست.
در ایران کارمزد وام‌های قرض‌الحسنه، چهار درصد است در حالی که در دنیا شرایط بسیار فرق دارد و در برخی کشورها نرخ بهره وام‌های 30 ساله مسکن، به حدود دو و نیم درصد می‌رسد.
شرایطی که توصیف شد، نشان می‌دهد که نظریه پایه‌ای موج تملک و ادغام شکست نخورده است، با وجود این باید نکته را در نظر گرفت؛ زمانی که بانکها ادغام می‌شوند، ریسک فعالیت آنها کاهش می‌یابد اما احتمال خطر دیگری برای اقتصاد افزایش پیدا می‌کند که عبارت است از: ریسک سیستمی. به این معنا که بانکها به راحتی سقوط نمی‌کنند؛ اما اگر چنین اتفاقی رخ داد، کل اقتصاد آسیب جدی می‌بیند.
بعد از بحران بانکی سال 2008، راهکارهای مختلفی برای این چالش پیشنهاد شده؛ یکی از بهترین آنها این است که کفایت سرمایه بانک‌هایی که از نظر سیستمی، ریسک بالاتری دارند، اضافه شود. با ادغام چندین بانک در بانک سپه، مجموعه‌ای شکل می‌گیرد که 20 درصد بازار بانکی کشور را در اختیار دارد. در این صورت، باید بین یک و نیم تا سه درصد، به کفایت سرمایه آن افزوده شود.
روند ادغام بانکها در دنیا، به ویژه در حوزه به هم پیوستن بانک‌های بزرگ، در کل موفق بوده است. یکی از روش‌هایی که می‌تواند فرایند ادغام را به موفقیت برساند این است که مجریان آن، بانک بزرگی را که تشکیل می‌شود، مجموعه جدیدی تصور کنند. با وجود مثبت بودن کلی برایند ادغام‌ها در دنیا، موارد شکست، به ویژه در مورد به هم پیوستن بانک‌های کوچک کم نیست. یکی از دلایل این موضوع به رسمیت نشناختن هویت جدید برای بانکی است که از ادغام شکل می‌گیرد. بنابراین فرهنگ سازمانی، اهمیت زیادی دارد و همه ذی‌نفعان باید بپذیرند، بانک جدیدی ایجاد شده است.
حالت دیگری که وجود دارد این است که بانکی، یک مجموعه مالی و پولی در حال شکست و فروپاشی را خریداری کند. در این صورت، به خاطر برتری و تسلطی که بانک خریدار نسبت به مجموعه در حال شکست دارد و در واقع آن را نجات می‌دهد، احتمال موفقیت ادغام بیشتر می‌شود.
خطری که در ایران، در مورد ادغام بانک‌های نظامی در بانک سپه وجود دارد، این است که هر یک از بانک‌های درگیر در این پروژه در حوزه عملکرد خود صاحب ادعا هستند. در نتیجه هیچ‌یک برتری، بانک دیگری را نمی‌پذیرند و یکدست کردن فرهنگ سازمانی آنها مشکل است. در تجربه مشابهی در اغام دو بانک بزرگ در دبی، بعد از سال‌ها بین کارمندان اتحاد و همرنگی ایجاد نشد.
توصیه من است که پیش از هر ادغامی، وضعیت موجود بانکها، بررسی و مشخص شود. در پروژه در حال اجرا، باید گزارش‌های مفصلی در مورد شرایط هر پنج بانک ادغامی، در یک از بخش‌های آنها وجود داشته باشد. برای مثال موضوع فناوری اطلاعات، اهمیت زیادی دارد و نخستین بخشی است که باید اصلاح و با شرایط ادغام، منطبق شود. در این ادغام، پنج نوع رویکرد و سیستم فناوری اطلاعات مختلف وجود دارد و انطباق آنها با یکدیگر سخت است. نخستین شرط برای تحقق چنین امر پیچیده‌ای این است که وضعیت و رویکرد امروز آنها در این حوزه مشخص باشد. بررسی نقاط قوت و ضعف هر یک از بانک‌های ادغامی در بحث فناوری اطلاعات، ضروری است.
در مرحله بعد باید ماموریت بانک جدید طراحی شود. در این مقطع نکته مهم این است که «بهترین عملکرد» یا Best Practice شناسایی شده باشد که متاسفانه در ایران، به این موضوع کمتر توجه می‌شود. یکی از مهمترین پروژه‌هایی که شبکه بانکی کشور به آن نیاز دارد، تعیین بهترین عملکردها در امور پایه‌ای از جمله شکل شعب در دنیاست.
در حوزه فناوری اطلاعات نیز با تحلیل شرایط موجود، تعیین بهترین عملکرد، بررسی چالش‌ها و شکاف‌ها و توجه به نقاط قوت و ضعف هر یک از بانک‌های درگیر، امکان ادغام مناسب آنها و ایجاد هویتی جدید وجود دارد.
بدون توجه به این مسائل، اختلاف‌ها و تضادهای میان نیروهای انسانی و بخش‌های مدیریتی تا سال‌ها ادامه می‌یابد. ممکن است زیرگروه‌هایی در بانک جدید شکل بگیرد که کار را مشکل کند.
- حسینی: برای موفقیت هر پروژه ادغام، مواردی که در مورد تعیین استراتژی و فرهنگ سازمانی اشاره شد. اهمیت زیادی دارد. پیش از آغاز فرایند تشکیل بانک‌های خصوصی در سال‌های پس از انقلاب، بسیاری از منابع و سپرده‌های متعلق به بانک‌های نظامی، در بانک سپه متمرکز بود. هر چهار بانک مهر اقتصاد، انصار، حکمت ایرانیان و قوامین، در کنار موسسه مالی و اعتباری کوثر، از دل بانک سپه خارج شدند. در نتیجه اکنون در حال بازگشت به مامن قبلی خود هستند. از آقای ربیع‌زاده می‌خواهم در مورد اقداماتی که باید برای بهتر طی شدن این فرایند انجام شود، توضیح دهند.
- محمد ربیع‌زاده معاون بانک اقتصاد نوین: در ایران خلاء قانونی جدی‌ای در حوزه ادغام وجود دارد که بدون شک بر جدیدترین پروژه ادغام نیز تاثیر می‌گذارد و نتایج خود را در آینده نشان می‌دهد. قانونگذار در قانون تجارت کشور، فصلی با عنوان ادغام را پیش‌بینی نکرده است. این در حالی است که برای مثال در آمریکا و برخی از کشورهای اروپایی، هم قوانین محکمی در این حوزه وجود دارد و هم نهادهایی با جدیت و سخت‌گیری، بر روند ادغام در همه مراحل و تاثیر آن بر مسائلی چون رقابت، نظارت می‌کنند. هر زمان که چنین نهادهایی به این نتیجه برسند که پروژه ادغام، با ساختار و نقشه کلی اقتصاد و بازار مالی کشور، تضاد دارد، فرایند آن را متوقف می‌کنند.
در شرایطی که قانون تجارت فعلی، به عنوان یک قانون پایه‌ای در ایران، تکلیف چگونگی ادغام را مشخص نکرده، لایحه جدیدی در این حوزه آماده شده است. خوشبختانه، تدوین‌کنندگان آن، به موضوع ادغام نیز توجه کرده‌اند. البته این لایحه، 12 سال است که میان نهادهای قانونگذار رد و بدل می‌شود و در هر چرخشی موادی به آن اضافه شده است. اکنون تعداد مواد آن به حدی رسیده که برخی حقوق‌دانان معتقدند، تصویب و اجرای آن می‌تواند فاجعه‌آفرین باشد.
شبکه بانکی کشور، بر اساس مواد قانونی مختلفی که مختص این نظام نیست و از جمله در برنامه چهارم توسعه، قانون مالیات‌ها یا قوانین مربوط به شرکت‌های تعاونی آمده است، پروژه‌های اغام را به پیش می‌برند. این مباحث، به صورت بسیار مختصری در اساسنامه جدید بانکها نیز دیده شده است، اما هیچ‌یک از این موارد، نمی‌تواند خلاء قانونی موجود را برطرف کند. این چالش، می‌تواند مشکلات زیادی را در فرایند ادغام ایجاد کند.
از سوی دیگر، در جریان ادغام‌های پیشین، مستندسازی دقیقی نیز صورت نگرفته است. هر چند تجربیات بزرگی در این حوزه در سال‌های گذشته رقم خورد، اما جای ثابت و متمرکزی وجود ندارد که مستندات مشخصی در این حوزه را نگهداری کند و محققان یا مجریان فرایندهای جدید به آنجا مراجعه کنند. ممکن است داخل هر یک از بانک‌هایی که تجربه ادغام را پشت سرگذاشته‌اند چنین مستنداتی وجود داشته باشد. برای مثال، یکی از بزرگترین تجربیات ادغام در سال‌های پس از انقلاب، متعلق به بانک آینده است. این مجموعه توجه زیادی به بحث مستندسازی داشت؛ در نتیجه همه مراحل را به صورت دقیق ثبت و نسخه‌ای از آن را برای بانک مرکزی نیز ارسال کرد. اما این متون باید در اختیار پژوهشگران قرار بگیرد و نقد و بررسی شود تا بتوان در ادغام بعدی از آن بهره گرفت. اکنون در هر فرایندی، مدیران و مجریان، بر اساس ذهنیت خود چرخه‌ها را از اول تعریف و اجرا می‌کنند.
در کل، ادغا‌م‌هایی که از دهه 1380 به این سو در شبکه بانکی کشور رخ داده‌اند، همگی در شرایطی خاص و بحرانی کلید خورده‌اند. به این معنا که تعدادی از موسسات مالی و اعتباری غیرمجاز، صدمه‌های را به اقصاد کشور زده و بحران‌های اجتماعی ایجاد کرده بودند، در نتیجه به صورت تکلیفی در یک بانک ادغام شدند.
نکته مهم دیگر این است که در بحث نظری، مفاهیم ادغام، تملیک و تفکیک با یکدیگر متفاوت هستند اما در ایران، یک صورت‌جلسه کل این مفاهیم را زیر و رو می‌کند. برای مثال در ادغام، سهامداران در بانک ادغام‌پذیر درصدی سهام به دست‌می‌‌آورند، اما در تملیک چنین اتفاقی رخ نمی‌دهد. به نظر می‌رسد پروژه در حال اجرا از جنس دوم باشد. اما از آنجا که در دستورالعمل مربوطه به واژه ادغام اشاره شده است، اکنون همان ادبیات به کار می‌رود. در حالی که تبعات حقوقی و مالیاتی و فرایند کار در این دو حالت با یکدیگر تفاوت دارد.
از سوی دیگر، در این دستورالعمل به ادغام پنج بانک و موسسه در بانک سپه اشاره شده است در حالی که در عمل شش مورد بود. ابتدا موسسه ثامن‌الائمه که با حدود 500 شعبه، اندازه بزرگی داشت، در بانک انصار ادغام شد. این موسسه، زمانی دچار ریسک نقدینگی شدیدی شده بود و تعداد قابل توجهی از مشتریان زیادی که داشت برای بازپس‌گیری سپرده‌های خود مراجعه کردند. در نتیجه مقرر شد به بانک انصار بپیوندد و تابلوی آن به به اسم این بانک تغییر کرد. در صورت‌جلسه کارگروه ادغام، تصور این بود که تغییر تابلو، به معنای تکمیل فرایند ادغام است. در نتیجه به آن پرداخته نشد و اکنون نوعی بلاتکلیفی، در میان مجریان ادغام موسسه ثامن‌الائمه در بانک انصار، در حوزه‌های مختلف وجود دارد. این موسسه صدها کارمند و میلیون‌ها مشتری داشت، با کربنکینگ و سامانه‌های مستقل و همگی آنها باید به بانک جدید منتقل شود. چالش‌هایی چون دستوری بودن اینگونه فرایندها در ایران، خلاء قانونی در این حوزه و نبود امکان بهره‌گیری از تجربیات گذشته، مشکلاتی را در حوزه ادغام ایجاد کرده است.
با تکمیل فرایند ادغام در حال اجرا، بانک سپه به ابربانکی تبدیل می‌شود که سهم زیادی از بازار را در اختیار می‌گیرد و می‌تواند رهبر آن باشد. اما باید دید این ادغام از نظر حرفه‌ای، اقدام موفقی خواهد بود؟ واقعیت این است که بانکها در ایران، بر خلاف دیگر شرکت‌ها، از نسبت کفایت سرمایه بسیار پایین و بدهی بیش از حد زیادی برخوردار هستند. آنها فعالیت‌های خود را بر اساس سپرده‌های مردم تنظیم می‌کنند. به عبارت دیگر شیشه عمر بانکها، اعتماد مردم است. به اعتقاد من ملاک موفقیت بانکها در چنین شرایطی، میزان سرمایه است. سرمایه بانکها در ایران در مقایسه با کشورهای دیگر بسیار کم است. اگر سرمایه همه بانکها کشور جمع زده شود، مجموع آن به 15 میلیارد دلار نمی‌رسد که قابل مقایسه با بانکی کوچک در کشورهای حاشیه خلیج فارس نیست. ادغام در حال اجرا نیز در حل این چالش تاثیری ندارد. در این فرایند تعداد شعب، کارکنان و شرکت‌های زیرمجموعه افزیش می‌یابد اما اتفاقی در مورد سرمایه رخ نمی‌دهد. در اینجاست که اگر دولت می‌خواهد بانک سپه، در شرایط جدید خود موفق باشد، باید از طریق افزایش سرمایه، به این مجموعه کمک کند.
بر اساس استانداردهای مالی و بانکی، هر بانک نمی‌تواند بیش از 12 و نیم برابر سرمایه خود، تسهیلات پرداخت کند. همچنین میزان بدهی بانک، نباید فراتر از 15 درصد سرمایه آن باشد؛ به این معنا که نمی‌تواند بیشتر از این مقدار سپرده از مردم دریافت کند. نگاهی به صورت‌های مالی بانکها در ایران نشان می‌دهد که آنها چندین برابر سرمایه‌ای که در اختیار دارند، برای خود بدهی ایجاد کرده‌اند.
بنابراین باید موضوع محوری برای موفقیت بانکها را سرمایه در نظر گرفته شود. اکنون بانک‌های بزرگ در کشور، علاوه بر اینکه حاشیه سود منفی دارند، پاسخگوی هزینه‌های عمومی و نیروی انسانی خود نیستند. مجریان ادغام باید از تجمیع دارایی‌ها و بدهی‌ها، میزان سرمایه مورد نیاز بانک سپه را تعیین کنند. بخش نقدی و در دسترس سرمایه نیز باید مشخص باشد؛ چرا که مباحثی چون تجدید ارزیابی و فروش املاک مازاد، کمکی به ساختار مالی ابربانک سپه نمی‌کند. بانک‌های ادغامی سرمایه خود را به بانک سپه منتقل نمی‌کنند؛ آنها ارزش ویژه‌ای را که دارند صاف می‌کنند و در ادامه به بانک جدید می‌پیوندند. دولت باید مراقب حوزه سرمایه باشد و از طریق تجمیع بدهی‌ها و دارایی‌ها و با توجه به نرخ کفایت سرمایه که هشت درصد است، محاسبه‌های لازم را انجام دهد.
همچنین موضوع فرهنگ سازمانی نیز با توجه به شرایط ایران، بسیار مهم است. در مورد ادغام‌های ابتدای انقلاب، سال‌ها طول کشید که این چالش حل شود.
از سوی دیگر، بر ادغام در حال اجرا که من نام آن را پلکانی گذاشته‌ام، هیچ قانونی حاکم نیست؛ به این معنا که یک تعاونی در حال ادغام در بانکی بورسی است، از سوی دیگر یک بانک حاضر در بورس نیز به مجموعه‌ای دولتی می‌پیوندد. لایحه جدید قانون تجارت که هنوز به تصویب نرسیده است، چنین اقدامی را ممنوع می‌داند. به عبارت دیگر یک بانک بورسی که سهام‌دار خرد و شناور دارد، نمی‌تواند در بانکی دولتی ادغام شود.
- حسینی: در مورد نگرانی‌هایی که در حوزه خلاء قانونی وجود دارد، باید اشاره کنم که بر حسب مقررات موجود، شورای سران سه قوه، از اختیار لازم برای تدوین قوانین در شرایط خاص برخوردار است. در صورتی که مصوبه این شورا به تایید مقام معظم رهبری برسد، این مصوبه در حکم فراقانونی لحاظ می‌شود. چارچوب کلی طرح ادغام نیز همین شرایط را دارد و هدف آن پوشش همین خلاءهای قانونی بوده است. بر همین اساس، چنین خلائی در این مورد وجود ندارد. در مورد تعیین تکلیف سهامداران، در این دستورالعمل مقرر شده است که سهام سهامداران حقیقی و حقوقی، با مکانیزهای مشخص، جمع‌آوری شود. بانک سپه، با توجه به آثار این ادغام، سهام سهامداران خرد را به قیمت تابلو یا اسمی، هر کدام که بالاتر بود، خریداری کرد. در مورد سهامداران حقوقی غیر وابسته به نیروهای مسلح، قیمت تابلو مدنظر قرار گرفت. درباره سهامداران حقوقی وابسته به نیروهای مسلح نیز مقرر شد، بعد از ارزش‌گذاری دارایی‌ها و بدهی‌ها، بر این اساس که ارزش خالص ویژه منفی یا مثبت بود، حقوق سهامداران پرداخت شود. اکنون به طور متوسط، 73 درصد سهام این بانکها خریداری و به یکی از شرکت‌های صد در صد وابسته به بانک سپه، منتقل شده است. در کل خلاءهای قانونی موجود با این حکم فراقانونی از میان رفت.
در مورد اشاره‌ای که به اهمیت روششناسی شد نیز باید تاکید کنم که بانک سپه در ابتدای کار، تجارب مختلف داخلی و خارجی را مطالعه کرد. همچنین چهار روش معتبر بین‌المللی نیز بررسی و یکی از آنها انتخاب شد. این روششناسی به تایید کمیته 4 نفره ادغام در بانک مرکزی رسید و مبنای عمل ادغام بانک‌های نیروهای مسلح در بانک سپه قرار گرفت. بر اساس آن، پنج گام، در نظر گرفته شده است که نخستین آن انتقال سهام بود. دوران تثبیت، یکپارچه‌سازی اولیه، یکپارچگی نهایی و ورود به دوران چشم‌انداز جدید، مراحل بعدی فرایند ادغام هستند. هدف‌گذاری برای تکمیل گام چهارم، پایان سال 1400 است. در آن زمان بانک سپه می‌تواند وارد چشم‌انداز جدید فعالیت خود شود. مقرر شده است که بانک در افق 1404، به اهداف این چشم‌انداز دست پیدا کند.
برای نخستین بار در کشور واحدی به عنوان مدیریت امور ادغام در بانک شکل گرفته است و همه فعالیت‌ها از طریق این مدیریت متمرکز پیگیری می‌شود. ماموریتی که برای آن تعریف شده، این است که ضمن اجرای روششناسی مصوب، مقدمات ایجاد بانک جدید را نیز پی‌ریزی کند. اگر این ادغام به شکل‌گیری هویتی جدید منجر نشود، موفق نخواهد بود.
بر اساس روششناسی مصوب مقرر شده است که شش کارگروه تخصصی شکل بگیرد که هر یک پیگیری چندین حوزه اصلی و فرعی را برعهده دارد. آنها طرح‌های عملیاتی خود را برای آنچه «روز نخست ادغام»، نام‌گذاری شده است، آماده کرده‌اند. این کارگروه‌ها در حوزه مالی و سرمایهگذاری، نیروی انسانی، حقوقی، اعتباری، ارزی و فناوری اطلاعات، فعالیت می‌کنند. از دل آنها 94 پروژه، در 9 حوزه برای اجرای فرایند ادغام، استخراج شده است. اکنون این پروژه‌ها در حال اجرا هستند.
ادامه داد ...
تنظیم گزارش: سارا اسلامی